Toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Ieper, 29 september 2023 – Melexis NV (Euronext Brussel: MELE) (Melexis of de Vennootschap) kondigt de toepassing aan van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De procedure werd toegepast in het kader van de geplande aankoop door Melexis NV van alle aandelen in het aandelenkapitaal van Xpeqt NV.

Melexis NV (Melexis) heeft besloten om 100% van de kapitaalaandelen uitgegeven door Xpeqt NV (Xpeqt) aan te kopen voor een totaal van 13,7 miljoen EUR (de Transactie). De verkopers van deze aandelen zijn Xtrion NV (99,8%), Françoise Chombar (0,1%) en Roland Duchâtelet (0,1%).

Artikel 7:97, §1, tweede alinea WVV bepaalt dat genoteerde bedrijven (Melexis) geen beslissing mogen nemen over een verrichting met een verbonden partij zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur na toepassing van de speciale procedure zoals opgenomen in artikel 7:97 WVV.

Gezien Xtrion meerderheidsaandeelhouder van Melexis is, kwalificeren Melexis en Xtrion als verbonden partijen. Bijgevolg heeft de beslissing tot goedkeuring van de aankoopprijs en de voorwaarden van de Aandelenoverdrachtsovereenkomst door de raad van bestuur van Melexis aanleiding gegeven tot de toepassing van de belangenconflictprocedure voor verrichtingen met verbonden partijen onder artikel 7:97 WVV.

Na advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 27 september 2023, heeft de raad van bestuur de Transactie en de ondertekening van de Aandelenoverdrachtsovereenkomst goedgekeurd.

Deze beslissing ligt in lijn met het besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders dat luidt als volgt:

“Bij wijze van besluit is het Comité van oordeel dat de Transactie en de Aandelenoverdrachtsovereenkomst:

• niet van die aard zijn Melexis een nadeel te berokkenen dat, in het kader van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is; en
• in het belang van Melexis is en de Vennootschap geen nadeel berokkenen dat niet wordt gecompenseerd door de voordelen voor de Vennootschap.”

De commissaris heeft de opdracht gekregen een beoordeling te geven of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de betrokken notulen van de raad van bestuur en in het voormelde advies van het comité. Het besluit van de commissaris luidt als volgt:

“Op grond van onze opdracht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 27 september 2023 en in de notulen van de raad van bestuur dd. 29 september 2023, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.”

Contact
Investor Relations
Email: investor@melexis.com